墨西哥实体清算

© 2014 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
墨西哥实体清算
2014年1月
结构调整和重组服务
© 2014 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
 在墨西哥的财务咨询服务
德勤墨西哥在各个领域拥有经验丰富的专
业人员，为我们的项目提供一个多学科的
办事方法。
我们为您的结构调整和清算需求提供一站
式的解决方案。我们独特的方法结合我们
涵盖各个方面的所有知识和行业专长，为
客户提供综合的金融解决方案。
财务咨询服务
墨西哥城
８ 合伙人
９ 总监
１１２ 专业人士
财务咨询服务
瓜达拉哈拉
１ 合伙人
１ 总监
８ 专业人士
财务咨询服务
蒙特雷
３ 合伙人
１ 总监
１１ 专业人士
我们是拉丁美洲结构调整和重组服务的全球中心
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结构调整和重组服务
我们提供
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知识全面、经验丰富、双文化和双语的专业人员
• 深入了解重组过程
• 考量高风险的量身定制方案
• 及时识别和解决问题
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履行我们承诺的业绩记录
• 快速的响应能力（可以立即开始项目）
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• 基于事实的答案和独立、客观的意见
• 量身定制、实时的解决方案
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清算过程分析
清算模式
• 剩余资产的管理
• 资产的出售及/或处
理
• 操作系统的切割/关
闭
• 修改IT系统以满足需
求
• 资料的保障
• 了解债权人
• 结余验证
• 建立和程序化付款
责任
• 与债权人持续沟通
• 利息的计算和验证
• 进度报告
• 符合清算过程指导
准则的报告
• 决定或批准超过清
算过程指导准则的
行动的咨询的报告
资产出售的战略 连续报告 负债的确认 管理和分配
德勤用来策划将要运用的活动流程，能够有效地预测潜在问题，并基于成本效益分析确定最佳的解决方
案。该模式如下：
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清算过程分析
清算概念
概念
• 清算旨在结算正在进行中的公司交易，完成未处
理的资产，支付贵公司的负债及将资产剩余部分
分配给股东及合伙人。
法律框架
• 一般公司法
参与者
• 清算者，其职能和权利如下：
i. 负责公司的清算，
ii. 一旦公司解散，清算者确立自己为法定代表人，
iii. 若行为超出已定限制，他需为该行为负责，
iv. 除非合伙人或章程另有规定，清算者具有以下的权力：
a. 将解散时未完成的企业交易完成。
b. 征收欠公司的账款及支付公司的债务
c. 出售公司剩余的资产，
d. 支付每一个合伙人其相应的的社会权利。
e. 准备最终的“清算资产负债表”。
f. 一旦清算结束，向商务公共登记处取消公司的社会契约。
g. 把清算结束后公司所有的帐簿和工作底稿继续保留十年。
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一般而言，公司的清算程序可以概括为以下几点：
I. 决定解散公司的原因。按照LGSM第229条列，解散原因可以是下列的任何一项：
• 社会目标的期限届满。
• 由于无法继续执行社会目标或已经把它完成。
• 合伙人按照社会契约和法律所采取的协议。
• 由于股东人数少于法律规定的最低限度，或因为相关人士想成为单一法人。
• 由于损失三分之二的股权。
II. 举行一个特别股东大会。该会必须解决的事项包括：
• 公司的解散原因如前所述。
• 如果合适，指出对公司的清算适用的法律规定或LGSM第十一章。
• 委任公司的清算者。
• 撤销所有由公司授予的权力，一般或特殊。
• 指定特别代表，以便他们能够正式确定相应的纪要，并向商务部公共登记处进行其登记。
III. 一旦被委任的清算者已向商务公共登记处登记及公司的管理员已经提供清算者所有的资产、账册及
记录，需要对所有资产进行清查。
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清算过程分析
清算手续
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IV. 出版决议结算。
V. 执行公司的清算的程序：
• 结束目前的营运。
• 征收欠公司的账款及支付公司的债务。
• 出售公司剩余的资产。
• 支付每一个股东其相应的的股权。
• 准备最终的清算资产负债表。
• 向商务公共登记处取消公司的登记。
VI. 值得一提的是，在清算程序结束前，股东可以要求清算者给予他们应该得到的股权。在这种情况下，
该协议必须在公司当地的官方报纸登报三次以便给予债权人机会反对该交付，以保护他们的权利。
VII. 准备最终的清算资产负债表
一旦资产负债表已被审计，我们将向商务公共登记处注册对应于公司的登记地址，并将相同的资产负债
表发布在官方报纸。一共三次，每十天一次。这段期间，该资产负债表和公司所有的工作底稿和帐册应
保持提供给股东。自最后一次的发布，股东拥有十五天的时间向清算者提出其认为适当的索赔。
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清算过程分析
清算手续 （继续）
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VIII. 一旦索赔的最后期限已过，清算者将召开股东特别大会，并担任其主席，以决定最终资产负债表的
批准。该批准必须根据以下的条款进行：
• 批准提交给股东和报刊的最终的清算资产负债表。
• 批准公司清算及其管理员或清算者，并在适当的时候提供适用于法律的更广泛的和解。
• 授权予向商务公共登记处注销社会契约的登记。
• 授权予进行大会纪要正式化及向商务公共登记处登记纪要和公司的最终清算资产负债表，并向有关当局提出各种声明。
此外，必须提供清算者所有的公司帐册和文件。
IX. 按比例支付后偿贷款。
X. 倘有盈余，在交付股东他们的股票时，清算者须根据最终资产负债表的规定，支付给股东公司的盈
余数额。
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清算过程分析
清算手续 （继续）
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清算过程分析
财务义务
按照最优实践，清算者必须履行的财务、劳动力和税收义务如以下建议：
财务义务：
 由决定结算的第一天起，与各个参与公司清算的部门合作。
 执行必要的合议组，以协助清算程序。
 要求清算前的经审核的财务报表。
 准备初步的资产负债表。
 调整资产负债表。
 检查清算期间的暂缴税付款。
 从结算的第一年起，在财务报表中，在公司的名称后立即加入“清算”的字样。
 在清算过程中，清算者应聘请外部财务报表审计以负责中期及年度财务。
 详细说明更新权益盈利帐户（CUCA）和净税利润账户（CUFIN）里的估值，并根据税收法对于其余分派予股东。
 阐述最后年度的资产负债表。
 准备资产负债表的最终报告以清算公司各个合伙人对应的部分。
 制定帐户结账纪录。
 取消公司IT系统里的帐户。
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清算过程分析
劳动力和税务义务
劳动力义务：
 制定一套公司劳动突发事件程序的状态列表。
 根据公司清算之股东特别大会的纪要和通过时间建立的清算程序将就业状况正式化。
 向 SAT（联邦税务局）、IMSS（社会保障局）和调解和仲裁会提交劳动力结算的相应通告。
税收义务：
 在两年内将清算程序完成，以让公司享受实际的免税受益。否则，所有的项目将从清算开始日期起被征税。
 向SAT提交清算开始之前的时期的税收法定报告通知。
 向SAT提交清算开始之前的时期的税收法定报告。
 向SAT提交清算开始之前的时期的纳税申报。
 适用的话，向SAT提交公司的税款返还请求（所得税和增值税）。
 向SAT提交清算程序的启动通知。
 清算程序期间，每年向SAT提交税收法定报告通知。
 清算程序期间，每年向SAT提交税收法定报告。
 向SAT提交清算程序最后一年的最终的纳税申报在。
 与SAT安排取消电脑会计系统。
 向SAT提交取消R.F.C.的通知（公司编号税号）（R-1格式）。
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税收义务（继续）：
墨西哥税收法规的第32章程确立了纳税人一定要审核其财务报表的义务，并在其条例第46章程说明该税收法定报告必须在其会
计年度完成及指出：
“......个人（自然）或法人必须在其会计年度结束后的三、四个月内向相关税务机关提交通知，包括下列的规则：
I. 该通知必须由纳税人和公共会计师签署。
II. 财务报表上的意见是给予上一会计年度的。”
税收法规的第11章的第二部分说明：
“......公司进行清算程序的期间应被认为是一个不规则的时期。”
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清算过程分析
劳动力和税务义务（继续）
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以下的列表显示我们所提供的服务的最佳费用估计：
我们的费用受项目情况的影响，包括公司的复杂度、初始和持续要求的服务范
围、公司信息的质量和数量、公司管理层的合作及传达我们的活动的报告水平
。
我们的重组服务费乃根据每个专业人员所花费的时间，按每小时的收费。我们
的重组服务团队由经验丰富的合伙人、总监、高级经理和经理组成。
我们的工作人员在执行工作时产生的额外费用将另行计费。
若有必要进行背景调查，收费是4,000美元。背景调查可以帮助我们识别任何
进行中的诉讼及国家的财产。此调查大约需要两、三个星期。此外，我们将与
您收取每家公司200美元的额外费用用于支付我们在调查中的花销。
估计费用 美元
财务和会计清算活动 15,000
税务清算活动 5,000
总估计费用 (1) 20,000
费用估计
我们的费用估计是基于我们认为完成工作所需的时间
(1) 假设将进行清算的公司的资产负债表仅持有现金及现金等价
物。
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德勤将提供下列的财务咨询服务：
一般 在公司的清算程序中，德勤将作为受托人执行任务，其中的活动包括：
• 记录所收到的信息。
• 盘点公司的资产（如适用）。
• 对公司准备的临时清算结余进行财务和会计审查。
• 审查公司的法律、税收和营运问题以确认相应的应急计划，并把它反映在财务信息
里。
• 准备最终的清算资产负债表。
• 监控财务、税务和法律的程序，直到其结束。一旦完成公司的清算，必须申报该监
控。
为了知道子公司是否有任何活跃的法律问题，我们将为每家公司进行背景调查。
工作范围
财务和会计清算活动
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德勤将提供下列的咨询服务：
一般 A）分析因清算而产生的税务，包括审查权益分派用途的税务帐目（CUFIN和CUCA
）。
B）详细说明纳税申报表（自清算起每年的申报和最终的清算申报）及税务通知。
工作范围
税务清算活动
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Gerardo Ortiz
合伙人 – 财务咨询服务
[email protected]
Gerardo是德勤墨西哥财务咨询服务的合伙人和结构调整及重组服务领域的领导。他拥有超过13年的经验及
曾经参与各种国际项目，特别是财政部门和国营公司。
Gerardo曾参与不同的尽职调查、审计及内部控制审核。目前，他以IPAB清算者代表的身份领导墨西哥七家
银行的清算和破产。Gerardo与他的团队管理这七家银行超过400亿比索的资产。
Gerardo是由墨西哥山谷大学毕业的会计师。
Gerardo的经验与奉献促成他在德勤加拿大的结构调整和重组部门工作。他在加拿大的时候参与了墨西哥、
加拿大和厄瓜多尔的几个财政项目。
结构调整和重组服务
项目领导
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结构调整和重组服务
其他服务
• 德勤通过结构调整和重组服务团队为业绩不佳的公司和他们的利益相关者提供服务。我们跨国与企业客户、其股东和债
权人合作以获得最大的损失挽回。我们的产品包括正式法院指定的破产工作、财务重组、公司振兴和创新的咨询解决方
案。
• 下列的情况可能会演变成问题：
• 利润期望没有实现。
• 现金流量有限及经营亏损持续。
• 公司中期和长期的可行性和可持续性不确定。
• 与供应商和客户的关系在恶化。
• 我们的服务包括：
• 营运资金的管理和优化：我们的专业团队可以帮助您腾出现金、减少融资需求、改善现金流和资产利用率及与主要债
权人进行谈判时做出建议。我们充分利用来自不同行业及其他策略性领域如税收和房地产管理等的专家的专业知识，
以寻求加强现有的控制和流程。
• 企业财务诊断：若您的公司业绩出现了稳定但同时停滞不前，并不能在业绩上实现大幅改善，企业财务诊断就可以帮
助克服这个问题。我们可以协助您规划和实施改善收入和利润的方案，以及识别减少整个组织的成本的机会。
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Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms,
each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about or www.deloitte.com/de/UeberUns for a detailed
description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.
中国服务组 姓名 职位 联系方式
Gonzalo Gomez，冈萨洛 税务及法律服务合伙人 [email protected]
+52 66 46227950
David Chen，陈忠智 中国服务组合伙人 [email protected]
+52 65 66886568
Amy Liang， 梁怡芳 中国服务组经理 [email protected]
+52 55 50807659
Cheng Xiao， 程霄 中国服务组高级专员 [email protected]
+52 55 50807338